Face à un besoin de financement, les sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent recourir à l’augmentation de capital. Ce processus, souvent complexe, peut permettre à l’entreprise de se développer, d’attirer de nouveaux investisseurs et d’améliorer sa situation financière. Cet article détaille les différentes étapes et enjeux de cette opération stratégique.
Pourquoi procéder à une augmentation de capital au sein d’une SAS ?
Plusieurs raisons peuvent motiver une entreprise à augmenter son capital :
- Besoin de financement : L’augmentation de capital permet d’injecter des fonds frais dans l’entreprise pour financer son développement (acquisition, investissement matériel ou immatériel, etc.).
- Attractivité vis-à-vis des investisseurs : En augmentant son capital, la SAS améliore sa structure financière et sa solvabilité, ce qui peut rassurer les éventuels partenaires financiers ou commerciaux.
- Rémunération des dirigeants ou des salariés : Une augmentation de capital peut également servir à attribuer des actions gratuites aux dirigeants ou aux salariés en guise de rémunération variable.
Les différentes formes d’augmentation de capital
L’augmentation du capital social d’une SAS peut prendre plusieurs formes :
- Augmentation de capital par apport en numéraire : Cette opération consiste pour les actionnaires à verser de l’argent à la société, en échange de nouvelles actions. Les fonds apportés sont généralement destinés à financer des projets d’investissement ou de croissance.
- Augmentation de capital par apport en nature : Il s’agit ici pour les actionnaires d’apporter des biens (matériels ou immatériels) à l’entreprise, tels que des machines, du matériel informatique, des brevets ou des marques. Ces apports sont alors évalués par un commissaire aux apports avant d’être convertis en actions.
- Augmentation de capital par incorporation de réserves : Dans ce cas, la SAS décide d’augmenter son capital en puisant dans ses réserves financières (bénéfices non distribués, provisions, etc.). Les actionnaires ne sont pas sollicités pour apporter de nouveaux fonds.
Les étapes clés d’une augmentation de capital
Pour mener à bien une augmentation de capital au sein d’une SAS, plusieurs étapes doivent être respectées :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) : La décision d’augmenter le capital doit être prise lors d’une AGE réunissant les actionnaires. L’ordre du jour doit mentionner explicitement l’objet de la réunion et les modalités de l’opération envisagée.
- Décision des actionnaires : Les actionnaires doivent approuver la décision d’augmenter le capital à la majorité des deux tiers des voix.
- Émission des nouvelles actions : Suite à la décision des actionnaires, la SAS procède à l’émission des nouvelles actions. Le prix de souscription et les modalités de libération (paiement immédiat ou échelonné) sont fixés par l’AGE.
- Respect du droit préférentiel de souscription (DPS) : Les actionnaires actuels ont un droit prioritaire pour souscrire aux nouvelles actions émises. Si certains d’entre eux ne souhaitent pas exercer leur DPS, les autres actionnaires peuvent se répartir les actions non souscrites, ou bien celles-ci peuvent être proposées à de nouveaux investisseurs.
- Mise à jour des statuts : Une fois l’augmentation de capital réalisée, il est nécessaire de mettre à jour les statuts de la SAS pour y mentionner le nouveau montant du capital social.
Les obligations légales et fiscales liées à l’augmentation de capital
L’augmentation de capital dans une SAS entraîne certaines obligations légales et fiscales :
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales : La société doit publier un avis annonçant l’augmentation du capital dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
- Enregistrement auprès du greffe : L’entreprise doit déposer au greffe du tribunal de commerce compétent un dossier comprenant notamment les statuts mis à jour, le procès-verbal de l’AGE ayant décidé l’augmentation et un formulaire spécifique (M2).
- Paiement des droits d’enregistrement : L’augmentation de capital est soumise à des droits d’enregistrement, dont le montant varie en fonction de la nature de l’opération (apport en numéraire, en nature ou incorporation de réserves).
L’augmentation de capital au sein d’une SAS est une opération complexe, qui implique le respect de nombreuses formalités et obligations. Bien menée, elle peut toutefois permettre à l’entreprise de se développer et d’accroître son attractivité auprès des investisseurs. Il est donc essentiel pour les dirigeants et actionnaires de bien appréhender les différentes étapes et enjeux liés à cette démarche stratégique.